市值47億卻棲身普通居民樓，逾一年“經(jīng)營零收入” 揭秘7人上市公司*ST星美保殼神話。

盡管*ST星美拒絕了所有媒體的探訪，但其大象無形的防火墻，還是難以隱匿形跡。

1年半“零營業(yè)收入”、6年無主業(yè)、10年累計利潤不足200萬元……一連串經(jīng)營“慘況”下，員工僅有7人的袖珍上市公司*ST星美(000892.SZ)，竟然能存活下來且在大浪淘沙的A股市場長期保有一席之地。

更為詭異的是，幾乎“裸奔”的它，在資本市場還“非常搶手”。

9月2日，*ST星美公布了與歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司重組并募集配套資金的交易預(yù)案，擬通過注入影視傳媒資產(chǎn)，實現(xiàn)營收和轉(zhuǎn)型。

事實上，這已是*ST星美6年間的第六度重組。從2009年底與房地產(chǎn)公司豐盛控股進行重組開始，到今年4月接到歡瑞世紀(jì)伸來的“橄欖枝”，隨著雙方交易預(yù)案的公布，*ST星美的“不死鳥神話”似乎再次得以續(xù)寫。

9月9日，記者前往位于重慶市的*ST星美總部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，與其他上市公司氣派的門臉相比，該公司棲身于一棟普通的居民樓內(nèi)。*ST星美總裁、董秘徐虹面對采訪，王顧左右而言它。

業(yè)內(nèi)人士向記者披露，單從殼上講，*ST星美的確是個“好殼”，因為資產(chǎn)為空，它的估值比一般估值要低，而且可以一眼看穿，對借殼方來說更好整合。

7人公司總部低調(diào)隱身居民樓穿過重慶市江北區(qū)繁華的觀音橋商圈，在重慶市網(wǎng)商產(chǎn)業(yè)園附近一幢居民樓里，記者看到一套約120平方米的三居室改成了三間辦公室，門口和室內(nèi)均無任何公司標(biāo)識標(biāo)牌。而目前市值約47億元的*ST星美公司總部，就低調(diào)地隱身在這里。

記者進入公司，看到有些空蕩的辦公室內(nèi)一共擺有五臺辦公桌，顯示著在這里辦公的員工人數(shù)。

“*ST星美現(xiàn)在確實只有7名員工，5名在公司本部辦公，2名在上海子公司辦公。”9月9日，*ST星美一位內(nèi)部人士告訴記者，5名員工中包括總裁兼董秘徐虹、財務(wù)總監(jiān)童知秋、2名財務(wù)人員和1名司機。

而正是這7名員工，撐起了*ST星美作為上市公司最基本的運營，保證其日常的運轉(zhuǎn)。

記者提出欲了解其經(jīng)營現(xiàn)狀和運營情況時，*ST星美總裁、董秘徐虹以“處于重組比較敏感的時期，不便接受采訪”為由，拒絕了記者的采訪。

當(dāng)記者問到“是否有前來洽談業(yè)務(wù)的人員和合作方”時，徐虹回復(fù)目前無業(yè)務(wù)洽談。

*ST星美所在的小區(qū)物業(yè)高管人員楊開勇介紹，該小區(qū)居民樓內(nèi)很多業(yè)主都將房子租給了公司，“一棟樓內(nèi)就有幾十家小公司，相互之間都不了解。”盡管與“小而美”的電商公司“比鄰而居”，但袖珍7人公司*ST星美卻并非看上去的那么簡單。

*ST星美前身三愛海陵于1999年1月在深交所掛牌上市，2000年完成資產(chǎn)重組后，主營業(yè)務(wù)由機械配件轉(zhuǎn)型為電信及信息產(chǎn)業(yè)。

本是前途光明的通訊產(chǎn)業(yè)，孰料卻遭遇當(dāng)時大股東卓京投資經(jīng)營不善而導(dǎo)致抵押股權(quán)被拍賣。

“2005年是星美最艱難的時期，當(dāng)時資金鏈斷裂、業(yè)務(wù)萎縮、官司不斷、人員流失，員工9個月沒發(fā)工資。”上述內(nèi)部人士回憶，經(jīng)歷浩劫的*ST星美通過破產(chǎn)重組，引入現(xiàn)在的大股東上海鑫以。

記者查閱*ST星美歷年年報發(fā)現(xiàn)，2005年至2015年10年間，公司累計營業(yè)利潤不足200萬元，資產(chǎn)幾乎在2005年前后全部被拍賣清算。目前，*ST星美資產(chǎn)總額僅135萬元，均歸屬唯一子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司。

6年無主業(yè)全部工作就為保殼*ST星美2015年半年報顯示，自2014年以來，公司營業(yè)收入為零，無業(yè)務(wù)發(fā)生。同時，自2009年以來，*ST星美連續(xù)6年年報均明確表示，公司主營業(yè)務(wù)暫時沒有確定，將通過資產(chǎn)重組解決未來的發(fā)展問題。

*ST星美內(nèi)部人士也證實，破產(chǎn)清算后的6年間，除子公司持續(xù)經(jīng)營工作外，*ST星美總部員工的日常工作為跟進重組事項、發(fā)布定期通告報告和日常公告，以及跟監(jiān)管部門溝通協(xié)調(diào)等，保證上市公司正常的運轉(zhuǎn)。

也就是說，除子公司員工2010年至2013年有一定的業(yè)務(wù)經(jīng)營外，公司其他員工的全部工作，就是為了“保殼”。

事實上，在保殼路上，*ST星美可謂“煞費苦心”。

2010年，在主營業(yè)務(wù)沒有確立的情況下，*ST星美向大股東借款50萬元成立子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司，試圖通過子公司運營對外投資、提供咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)來實現(xiàn)公司盈利。

因2009年、2010年連續(xù)兩年凈利潤虧損，“披星戴帽”的*ST星美，2011年通過子公司營收1788萬元，實現(xiàn)扭虧為盈，緊要關(guān)頭保殼成功。

不過，上述內(nèi)部人士告訴記者，2011年、2012年*ST星美順利保殼，其主要原因“源于大股東讓渡商業(yè)機會”，即大股東通過介紹客戶訂單給子公司，使得子公司業(yè)績提升，從而得以保殼自救。

*ST星美2012年年報顯示，公司將進一步減少子公司過度依賴大股東讓渡商業(yè)機會的非常態(tài)狀況，增強自身的造血機能，努力實現(xiàn)生存保殼的基本任務(wù)。

可見，對*ST星美來說，保殼生存是其最基本的任務(wù)，也是最核心的任務(wù)。

盡管2014年*ST星美停止子公司的業(yè)務(wù)，使得公司營業(yè)收入為零，但這顯然不排除未來在被警示的關(guān)鍵時刻，子公司會再度挺身而出，以同樣的招數(shù)，通過大股東“輸血”的形式，繼續(xù)進行保殼。

除大股東“輸血”子公司產(chǎn)生利潤外，在零收入情形下，公司正常運轉(zhuǎn)的成本從何而來?

*ST星美內(nèi)部人士透露，公司運營開支一部分源于向大股東借款，另一部分則是子公司經(jīng)營過程中留用的一些現(xiàn)金資產(chǎn)。

而且，為了無需通過董事會議案并不在公告上披露這部分關(guān)聯(lián)借款事項，*ST星美以零利息的方式向大股東借款，因不涉及利息額，在公告或董事會議案上，就會顯示涉及關(guān)聯(lián)交易的金額為零。

除“穩(wěn)定后方”外，此過程中*ST星美多次尋求資產(chǎn)重組，以期注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，確定主營方向。

2009年底，*ST星美謀劃與房地產(chǎn)公司豐盛控股進行重組，將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，但這一方案于2010年6月中止。2012年1月，*ST星美再度策劃重組，僅一周就匆匆結(jié)束重組。2013年8月，*ST星美大股東上海鑫以引進戰(zhàn)略投資者的計劃再次失敗。2014年11月，上海鑫以再次籌劃將股份轉(zhuǎn)讓給蘇州昊天瑞進中和投資中心，但這次重組依然落空。

2015年2月，*ST星美重組浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司，此次重組仍以失敗告終。

在重組保殼的道路上，*ST星美似乎越挫愈勇。

市值47億收購方“為殼而來”盡管*ST星美多年來財務(wù)狀況堪憂，但其目前約47億元的市值還是受到了資本市場的歡迎。

2014年末，蘇州工業(yè)園區(qū)昊天瑞進中和投資中心及其一致行動人方能斌擬通過收購的方式獲得大股東上海鑫以全部股權(quán)，入主*ST星美，但收購案因未得到中小股東的同意最后被迫擱淺。

2015年2月，*ST星美重組浙江九好辦公服務(wù)集團有限公司失敗的話題還未散去，僅過了2個月，*ST星美又掀起重組歡瑞世紀(jì)的風(fēng)潮，這已經(jīng)是*ST星美6年間的六度重組。

2015年4月，歡瑞世紀(jì)與其他2家公司擬以7億元的高價接手大股東手中25.84%股權(quán)。9月2日，*ST星美發(fā)布公告，擬非公開發(fā)行股份購買歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)，同時向歡瑞聯(lián)合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過15.3億元。此次收購中，歡瑞世紀(jì)估值30億元。

資料顯示，歡瑞世紀(jì)是一家影視公司中規(guī)模排名前列的企業(yè)，下屬包括影視劇、演藝經(jīng)紀(jì)、游戲等業(yè)務(wù)板塊。

歡瑞世紀(jì)董事長陳援曾在6月2日的股東大會上公開表示，歡瑞世紀(jì)相中*ST星美的最大原因，在于*ST星美這個殼很干凈，非常適合裝入輕資產(chǎn)類公司，也便于重組以后的業(yè)務(wù)整合和戰(zhàn)略發(fā)展。

“對于歡瑞世紀(jì)來說，不管是為謀求長遠、自主發(fā)展不被人吞并，還是著眼于解決融資問題，為后續(xù)項目提供源源不斷的資金支持，它都會有比較急迫的上市需求。”9月11日，影視劇資深研究專家李星文對記者表示，“借殼上市比IPO要快得多。”李星文認(rèn)為，歡瑞世紀(jì)此次重組*ST星美并借殼上市是在2014年借殼泰亞股份失敗的基礎(chǔ)上，重新作出的選擇。

而據(jù)泰亞股份公告顯示，此前歡瑞世紀(jì)借殼泰亞股份“談崩”的主要原因，在于雙方重組的細(xì)化交易方案未達成一致。

9月10日，記者致電歡瑞世紀(jì)副總裁姜磊，詢問其此次借殼的優(yōu)勢和劣勢，其以“目前時間不適合”為由，拒絕了記者的采訪。

湖北省發(fā)改委一位長期運作IPO上市的負(fù)責(zé)人表示，單從殼上講，*ST星美的確是個好殼，因為資產(chǎn)為空，估值比一般較低且一眼看穿，對借殼方來說更好整合。

李星文也認(rèn)為，就輕資產(chǎn)影視公司來說，的確“買不起”資產(chǎn)高的殼資源，鑒于*ST星美“空殼”的情況，歡瑞世紀(jì)更容易“撬動它”，獲得相對更多的股權(quán)和發(fā)言權(quán)，“*ST星美在重組過程應(yīng)該不會提很多要求，歡瑞世紀(jì)的主動權(quán)會更強一些。”*ST星美總部隱身于居民樓內(nèi)。 *ST星美“險中求生”涉嫌玩弄市場消息總資產(chǎn)僅134萬元，通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)營收，多次引投資者砸錢“護盤”6年5度重組失敗后，*ST星美再一次抓住重組的救命稻草。

盡管*ST星美“1年半零營業(yè)收入、6年無主業(yè)方向”，但似乎仍然能“兩手準(zhǔn)備”，前途并沒想象中的那么悲觀。

按照*ST星美一以貫之的“保殼高招”，在退市的警戒線邊緣，一方面通過暗地運作關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)上市公司營收的方式，另一方面即為引入借殼方優(yōu)化資產(chǎn)。

“它相當(dāng)于休眠，保殼是為了等待好的機會進行重組。”9月11日，天風(fēng)證券分析師王晟彪接受記者采訪時表示，“這是證券市場的自然現(xiàn)象。”不過，在武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新看來，*ST星美有玩弄市場規(guī)則的嫌疑。“*ST星美保殼背后實際是浪費殼資源，不應(yīng)該任由這種公司長期留在A股市場，希望能通過市場優(yōu)勝劣汰淘汰出去。”董登新認(rèn)為，目前的退市制度讓*ST星美有生存空間，從而能夠保殼不被清退出場;而IPO上市的行政審批制，使得更多公司愿意購買殼資源，*ST星美因而不愁買家，從而更加“有恃無恐”。

游走于退市游戲規(guī)則邊緣

梳理*ST星美保殼手段，記者發(fā)現(xiàn)，其無論是尋求資產(chǎn)重組還是運作調(diào)節(jié)營收，均是以規(guī)避退市規(guī)則為前提。

按照滬深兩市的退市規(guī)定，有6個維度衡量A股上市公司是否會被強制退市。一是凈資產(chǎn)為負(fù)。二是營業(yè)收入低于1000萬元人民幣。三是年度審計報告為否定意見或無法表示意見。四是公司暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報告。五是股票累計成交量過低。六是股票成交價格連續(xù)低于面值。上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于每股面值。

在2008年至2010年期間，當(dāng)*ST星美面臨總資產(chǎn)僅剩5.11萬元、8.48萬元和94.91萬元，面臨著可能觸到“凈資產(chǎn)為負(fù)”的紅線，通過大股東無息借款50萬成立了子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司，而這次挪騰，使得上市公司總資產(chǎn)整體得以提升。

同樣，當(dāng)2009年、2010年連續(xù)兩年凈利潤虧損，營業(yè)收入低于1000萬的情況下，2011年、2012年子公司上海星宏商務(wù)咨詢有限公司營收迅速提升，使得“披星戴帽”的*ST星美成功保殼。

“*ST星美沒有到退市的標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然不會被退市，這是市場游戲規(guī)則決定的。”武漢大學(xué)金融學(xué)教授胡昌生接受記者采訪時說。

在他看來，要達到法律上的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，才會有退市的相關(guān)行為發(fā)生。

而對于*ST星美股價，每股面值1元的情況似乎不可能出現(xiàn)。“我們的一些投資者不愿意讓垃圾股退市，就是營收再差的公司，都有人愿意去買他的股票。”董登新表示。

董登新介紹，在美國“一美元退市”標(biāo)準(zhǔn)非常管用，它一半的退市公司都是在這個條款的情況下退市，但在中國國情下，股民對股價的總是有期望。

以*ST星美目前股價為例，其股價高達11.32元每股，總市值高達47億。記者梳理發(fā)現(xiàn)，無論重組成功與否，每次重組預(yù)案公告發(fā)布后，*ST星美都會迎來股價上漲，無一例外。

市場行為還是監(jiān)管漏洞?

那么，*ST星美長期零營收、無主業(yè)，是否應(yīng)該從退市監(jiān)管層面更進一步嚴(yán)格呢?金融專家和證券人士各持一詞。

英大證券研究所所長李大霄接受記者采訪時表示，*ST星美現(xiàn)象折射出我國退市制度不夠嚴(yán)格，要有效遏制這類“垃圾股”，退市制度的條件和規(guī)則，還有退市程序，都應(yīng)該重新制定。

湖北省發(fā)改委上市辦一位負(fù)責(zé)人表示，即使退市制度更進一步完善，在資本市場，保殼和賣殼都是市場行為，本身就是資本運作的一些有效的途徑之一，這些方式都會保留，不會因為退市制度的嚴(yán)格而消失。“它的確是個好殼，即使制度再合理，依然會有人愿意以借殼上市的方式實現(xiàn)上市，畢竟審批太過繁瑣。”9月10日，記者致電重慶證監(jiān)局，一位孫姓負(fù)責(zé)人表示，*ST星美長期保殼“僵而不死”是公司行為，一切以公司公告為準(zhǔn)。記者詢問其特殊性是否應(yīng)該得到特殊監(jiān)管，該負(fù)責(zé)人并未回復(fù)。

“它沒有再融資，并沒有禍害誰，也沒有把股民的錢丟著不動，但是它確實沒有經(jīng)營，但是它有上市這個牌位，上市這個名額，它沒有完全破產(chǎn)，資不抵債，如果非要把它退了，這是不是也對持有其股票的人的一種侵害?”天風(fēng)證券分析師王晟彪認(rèn)為，應(yīng)該由市場規(guī)律來決定*ST星美是否應(yīng)該退場。

盡管對*ST星美目前的存活方式感到有些不齒，但董登新也表示，退市標(biāo)準(zhǔn)要尊重市場、尊重投資者，投資者不讓*ST星美退市，監(jiān)管部門也沒辦法，它確實達不到強制退市的標(biāo)準(zhǔn)。

上述上市辦負(fù)責(zé)人還表示，一旦*ST星美出現(xiàn)一些重大違規(guī)違紀(jì)的特殊情況，證監(jiān)會一定會有相關(guān)的措施進行監(jiān)管，不會任意地讓它一直存在。

李大霄說：“部分投機者追求殼資源的欲望比較強烈，如果A股市場追逐風(fēng)險的系數(shù)沒有進一步變大，那么投機者就會一直對殼資源充滿熱情。”事實上，在資本市場，相對于賣殼成本，*ST星美保殼成本簡直不值一提。這也是*ST星美愿意花錢保殼的重要原因之一。

以*ST星美2014年11月大股東上海鑫以25.84%股權(quán)作價6.05億，而6個月后，同樣的股權(quán)，歡瑞世紀(jì)等三家公司接手成本達7億，市值直接上漲接近1億，單單這一盈浮，足以讓*ST星美再保殼6年不成問題。

注冊制或成沖擊波

但是，*ST星美想繼續(xù)待在A股市場保殼生存，也并非如想象中的那么安全。

據(jù)2015年初中國證監(jiān)會年初工作部署會議，今年將會推行注冊制，這從另一個方向來說，意味著一場沖擊。

所謂注冊制，即使對公司上市的一種形式審核，只要符合證券法規(guī)定的條件的公司就可以自行IPO，不需要證監(jiān)會同意，只要按規(guī)定備案即可。

“注冊制推行后，新股上市更容易。新股價值會越來越低，那些垃圾股就會從幾塊錢迅速跌到幾毛錢。”董登新說，注冊制這種游戲規(guī)則，讓IPO成本迅速得以降低，殼資源稀缺性會被打破。“IPO很容易，不需要行政審批的話，股市門檻會很低，就沒有人愿意買殼，那些為了保殼而生存的公司，因為沒有買方市場就會很快退出。”然而，湖北省發(fā)改委上市辦負(fù)責(zé)人卻認(rèn)為，注冊制并沒有想象的這樣“萬能”。“殼資源還是有他的市場價值，就是美國和香港這種，他殼資源還是經(jīng)常發(fā)生借殼上市的情況。”該負(fù)責(zé)人認(rèn)為，注冊制對*ST星美這種殼公司來說，最大的沖擊來自于價格。*ST星美賣殼的價格會有所降低，因為隨著市場放開，整體的價格和市盈率會與國際接軌，屆時殼資源的價格將更加理性化。

對于這一將生未生的事物，李大霄卻認(rèn)為現(xiàn)實也許不那么樂觀。“注冊制是介于行政審批制和市場備案制中間的一種制度，那就說明，他可以無限接近行政審批制，也可以無限接近備案制。目前，還不好說是否意味著更寬泛的IPO上市機會。”上述上市辦負(fù)責(zé)人補充，注冊制并不是不審了，只是審的方向不一樣，審的更透明更符合市場規(guī)律。“如果是市場認(rèn)可的行業(yè)，公司本身經(jīng)營狀況很好，發(fā)展前景也很好，注冊制會使這類公司更容易進入資本市場。”本身條件不過硬的*ST星美，其險中求生的道路還能走多久，尚且還是一個問號。

不過，注冊制的實施時間依然無法確定。董登新告訴記者，2015年按照證監(jiān)會工作部署，注冊制應(yīng)該落實到位，但無奈如今股市波動大，打斷了注冊制改革的進程。“具體什么時候會推行還不好說，如果監(jiān)管層害怕股市帶來大的震蕩、害怕股價的重心下移，它就會往后推往后壓。”